明星电缆：独立董事对公司相关事项的独立意见

         2014 年 4 月 29 日,四川明星电缆股份有限公司(以下简称“公司”)召开第二届董事会第十五次会议审议了《关于 2013 年度利润分配预案的议案》、《关于董事、监事、高级管理人员报酬的议案》、《关于续聘国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》、《关于 2013 年度公司对外担保的议案》、《关于<公司募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》、《关于募集资金投资项目调整的议案》。作为公司的独立董事,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,基于独立、认真、谨慎的立场,对上述议案及相关资料认真审阅后,发表如下独立意见:
    一、关于对外担保的专项说明
    我们认为报告期内,公司严格规范对外担保风险,公司在股东大会授权的额度内与全资子公司安徽明星电缆有限公司互相担保,除此之外公司及子公司没有对外担保,公司已履行的对外担保审议程序合法合规,不存在损害公司利益和中小股东利益。
    二、关于 2013 年度利润分配预案的独立意见
    第二届董事会第二十七次次会议审议通过了《关于 2013 年度利润分配预案的议案》:以截止 2013 年 12 月 31 日总股本 52,000.5 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.04 元(含税),共派发现金红利2,080,020 元,利润分配后,母公司剩余未分配利润 268,865,155.12 元结转至下一年度。
    我们认为公司制定的 2013 年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定。该利润分配预案能够积极回报投资者,符合股东利益,且不存在损害中小股东利益情况。
    该事项尚需取得公司股东大会批准,同意将该事项提交公司股东大会审议。
    三、关于董事、高级管理人员报酬的独立意见
    我们认为公司董事、高级管理人员报酬是依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平,结合公司的实际经营情况制定的,报酬方案的制定程序合法有效。不存在损害公司及股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    我们同意公司董事会制定的董事、高级管理人员报酬预案,并同意将董事报酬事项提交公司 2013 年度股东大会审议。
    四、关于续聘 2014 年度审计机构的独立意见
    我们认为,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)在 2013 年度担任公司审计机构期间,能够遵循独立、客观、公正的执业准则,恪尽职守,公允的发表审计意见。我们同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度的审计机构。
    五、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
    公司董事会批准公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用金额 7000 万元,使用期限不超过 12 个月,符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件的规定。
    公司以这部分闲置募集资金用于补充流动资金的议案是基于募集资金项目的建设计划作出的,有利于提高募集资金使用效率,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
    同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。同时,要求公司内部董事及管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险,杜绝一切有损中小股东利益的行为。
    六、关于募集资金投资项目调整的独立意见
    公司本次募投项目调整,符合有关法律法规的规定,履行了必要的决策程序。公司根据行业发展情况和自身的发展规划,采取审慎的态度调整募投项目的方案,有利于加快项目的实施进度,提高募集资金的使用效率,符合公司经营发展战略,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意将《关于募集资金投资项目调整的议案》提交公司股东大会审议。(本页无正文,为四川明星电缆股份有限公司《独立董事关于公司相关事项的独立意见》)独立董事(签字):
    李   山     曹晓珑         冯   建